Cosa succede quando una persona benestante passa a miglior vita? Sotto il profilo patrimoniale, lascia un’eredità. La stessa cosa accade nel caso di fusione societaria. Una o più società si estinguono, e i loro beni e i loro debiti vengono trasferiti a quella fra loro che è destinata a sopravvivere (fusione per incorporazione), ovvero a quella che viene appositamente costituita (fusione in senso stretto). La differenza è che la fusione è un atto voluto, il decesso, perlopiù, un evento temuto. Possono partecipare a un processo di fusione non soltanto società dello stesso tipo (fusione omogenea), per esempio società per azioni, ma anche fra società di tipo diverso (fusione eterogenea), per esempio fra una società in nome collettivo e una per azioni.

Con la riforma del diritto societario del 2003, è stata poi consentita anche la fusione fra società ed enti di tipo diverso (per esempio, consorzi e società cooperative), ancorché con alcuni limiti. La fusione è un procedimento complesso che si divide in quattro fasi. Nella prima, che è anche la più lunga, gli amministratori delle società che intendono partecipare alla fusione devono redigere una serie di documenti: in primo luogo, il progetto di fusione, da cui devono risultare le condizioni e le modalità secondo cui avverrà la fusione, fra cui, attesissimo dai soci, il rapporto di cambio, ossia il numero di azioni della nuova o più grande società che spettano a ogni socio in funzione delle vecchie azioni possedute. In secondo luogo, deve redigersi un bilancio d’esercizio infrannuale con cui viene messa a nudo la situazione patrimoniale di ciascuna società. Ciò viene fatto soprattutto nell’interesse dei creditori sociali perché siano in grado di valutare la solidità della società risultante dalla fusione nella quale confluiranno tutti i debiti delle società partecipanti. In terzo luogo, gli amministratori devono stilare una relazione che commenti il progetto di fusione e soprattutto dia ragione del rapporto di cambio, la cui determinazione è lasciata alla discrezionalità degli amministratori.

La legge infine prevede che sulla congruità del rapporto di cambio sia stilata per ciascuna società una relazione da parte di uno o più esperti (scelti fra le società di revisione per le società quotate), designati dal tribunale del luogo ove ha sede la società. I documenti, accompagnati dai bilanci degli ultimi tre anni, devono rimanere depositati presso la sede di ciascuna società nei trenta giorni che precedono l’assemblea. É infatti quest’organo sociale che deve deliberare in ultima istanza se partecipare o meno alla fusione, nei modi e alle condizioni indicate nel progetto di fusione.

Se le assemblee di tutte le società partecipanti danno voto favorevole, la fusione ha via libera. Ciò tuttavia non significa che essa possa essere portata a termine il giorno successivo. É necessario infatti che trascorrano due mesi dall’iscrizione nel registro delle imprese e che nel frattempo nessun creditore sociale abbia proposto opposizione; in quest’ultimo caso, la fusione può avere luogo solo qualora siano state soddisfatte le ragioni dei creditori che abbiano espresso dissenso. Decorso il termine, la fusione può aver luogo, per atto pubblico, redatto cioè da un notaio; l’atto deve essere depositato per l’iscrizione presso i registri delle imprese nelle cui circoscrizioni hanno sede le società partecipanti. L’ultimo deposito deve essere eseguito nel luogo in cui ha sede la società risultante dalla fusione. Da quella iscrizione il patrimonio delle società partecipanti viene trasferito alla nuova società risultante dalla fusione.